（2016年12月5日最高（gāo）人民法院（yuàn）审（shěn）判委员会第1702次会议通（tōng）过，自2017年9月1日起施行）
   为正确（què）适用《中华人民共和（hé）国公（gōng）司法（fǎ）》，结合人民法院审判实践（jiàn），现就（jiù）公司决议效（xiào）力、股（gǔ）东知（zhī）情权、利润分（fèn）配权、优（yōu）先（xiān）购买权和股东代表诉（sù）讼等案件适用法（fǎ）律问题作（zuò）出（chū）如下规定。
    第一条（tiáo）公司股东（dōng）、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或（huò）者不成立（lì）的，人民法院应（yīng）当（dāng）依（yī）法予以（yǐ）受理。
    第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东（dōng）资格。
    第三条原告请求确认（rèn）股东会或者股东大会（huì）、董事（shì）会决议不成立、无效或者（zhě）撤销决（jué）议的案件，应（yīng）当列（liè）公司为（wéi）被告。对决议（yì）涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
    一审法庭（tíng）辩论（lùn）终结（jié）前（qián）,其他有原告资格的人以（yǐ）相同的诉讼请求（qiú）申请参（cān）加前（qián）款规定诉讼（sòng）的（de），可以（yǐ）列为（wéi）共同原（yuán）告。
    第四条股东请求撤销股东会或者股东大（dà）会（huì）、董事会决议，符合公（gōng）司法第二十二（èr）条第二款规（guī）定的，人民（mín）法院应（yīng）当（dāng）予以支持,但（dàn）会议召集程序或（huò）者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未（wèi）产（chǎn）生实质影响的，人民法院（yuàn）不予支持。
    第五条股东会或者股东大（dà）会、董事会决议存在（zài）下列情形之一，当（dāng）事人主张决（jué）议（yì）不成立的，人民法院应当予以支持（chí）：
   （一）公司（sī）未（wèi）召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者（zhě）公司章程（chéng）规定可以不召开股东会或者（zhě）股东大（dà）会而直接（jiē）作出决定，并由全体股东在决定文（wén）件（jiàn）上签（qiān）名、盖章的除外；
   （二）会（huì）议未（wèi）对决议事项（xiàng）进（jìn）行表（biǎo）决（jué）的；
   （三）出席会（huì）议的人数或者股东所持表决权不符合公（gōng）司（sī）法或者公（gōng）司章程规（guī）定的；
   （四）会议的（de）表决结（jié）果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例（lì）的；
   （五）导致决议不成（chéng）立的其他情形。
    第六条股东会或者股东大（dà）会、董事会决议被人民（mín）法院判（pàn）决确认无（wú）效或（huò）者撤销的，公司依据该（gāi）决议与善意相对人形成的民事法（fǎ）律（lǜ）关系不受影响。
    第七条股东依据公司法第三十三（sān）条、第九十（shí）七条或者公司（sī）章程的规定（dìng），起（qǐ）诉请求查阅或者（zhě）复制公司特定（dìng）文件（jiàn）材（cái）料的，人民（mín）法院应当依法予以（yǐ）受理。
    公司（sī）有证（zhèng）据证（zhèng）明前款规定的原告在（zài）起诉时（shí）不具有公司股东资格的，人民法院应（yīng）当驳回起诉，但原告有初步（bù）证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请（qǐng）求依法查阅或者复制其持股（gǔ）期间的（de）公司特定文件材料（liào）的（de）除外。
    第八条有限责任（rèn）公（gōng）司有证（zhèng）据证（zhèng）明股东存在下列情形之一的，人（rén）民法院（yuàn）应当（dāng）认定股东有（yǒu）公司法（fǎ）第三（sān）十三（sān）条（tiáo）第（dì）二款规定的“不（bú）正当目的”：
   （一（yī））股东（dōng）自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但（dàn）公（gōng）司（sī）章程另（lìng）有规定或者全体（tǐ）股东另有约定的（de）除外；
   （二）股东为了向他人（rén）通报有关信息查阅公司（sī）会计账（zhàng）簿，可能损害公（gōng）司合（hé）法利益的；
   （三）股东在向公司提出查阅请求之（zhī）日前的三（sān）年内，曾通过（guò）查阅公司（sī）会计账簿（bù），向他（tā）人通（tōng）报有关信（xìn）息（xī）损（sǔn）害公司合法利益的；
   （四）股东有不正当目的（de）的其（qí）他情形。
    第（dì）九条公（gōng）司章程、股东（dōng）之（zhī）间（jiān）的协议等实质性剥夺股东依据（jù）公司法第三十三条、第九十七（qī）条（tiáo）规定（dìng）查（chá）阅（yuè）或（huò）者复制公司文件（jiàn）材料（liào）的（de）权利（lì），公司以此为（wéi）由拒绝股东（dōng）查阅或者复制的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持（chí）。
    第（dì）十条人民法院审理股东（dōng）请求查阅或者复制（zhì）公司特定文件材料（liào）的案件（jiàn），对（duì）原告诉（sù）讼请求（qiú）予（yǔ）以支持的，应当在判决中明确（què）查阅或者复制公司特定文件（jiàn）材料的时（shí）间（jiān）、地点和特定文件材料的名录。
    股东依据人民法院生效判决查阅（yuè）公司文（wén）件材料的，在该股东（dōng）在场的（de）情况下（xià），可以（yǐ）由会计（jì）师、律师（shī）等依（yī）法或者（zhě）依（yī）据执业行为规范（fàn）负有保密义务的（de）中介机构执业人（rén）员辅助进（jìn）行（háng）。
    第（dì）十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公（gōng）司合法利益受到损害，公司请求（qiú）该（gāi）股东赔（péi）偿相（xiàng）关损失的，人民法院应当予以支持。
    根据本规定第（dì）十条辅助股东查（chá）阅公司文件材料的会计师（shī）、律师等泄露公（gōng）司商业秘密导致公司（sī）合法利益（yì）受到损害，公（gōng）司请求其赔偿相关（guān）损失的（de），人民法院应（yīng）当（dāng）予（yǔ）以支持。
    第（dì）十二（èr）条公司董事、高（gāo）级（jí）管理人员等未（wèi）依法履（lǚ）行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三（sān）条、第九十七条规（guī）定的公司文件材（cái）料，给（gěi）股东（dōng）造成损（sǔn）失，股（gǔ）东依（yī）法（fǎ）请求负（fù）有相（xiàng）应（yīng）责（zé）任（rèn）的公司董（dǒng）事（shì）、高级管理人员承担民事赔偿责任的（de），人（rén）民法院（yuàn）应当予以支持。
    第十三条股东请求公司分配利润（rùn）案件，应当列公司（sī）为被告。
    一审法庭（tíng）辩论终结前，其他（tā）股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参（cān）加诉讼的，应当列为共同原（yuán）告。
    第十四条（tiáo）股东提交载明（míng）具体（tǐ）分配方案的股东（dōng）会（huì）或者（zhě）股东大会的有效（xiào）决议，请求公司分配（pèi）利（lì）润，公司拒绝分配利润（rùn）且（qiě）其关于无法执行决议的抗辩理（lǐ）由不成立的，人民（mín）法院应当判决公司（sī）按（àn）照决议载明的具体（tǐ）分配方案向股东分配利（lì）润。
    第十五条股东未提交载明具体（tǐ）分配方（fāng）案的股东（dōng）会或者股东大会（huì）决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求（qiú），但（dàn）违反法律（lǜ）规定滥（làn）用（yòng）股（gǔ）东（dōng）权利导致公（gōng）司不（bú）分配利（lì）润,给其他股东造成损失的（de）除外（wài）。
    第十六条（tiáo）有限（xiàn）责任公（gōng）司（sī）的自然人股东因继承发生变化时，其他股（gǔ）东（dōng）主张依（yī）据（jù）公司法第七（qī）十一（yī）条第（dì）三款（kuǎn）规定行使优先（xiān）购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另（lìng）有约定的除外。
    第十七条有限责（zé）任公司的股东向股东（dōng）以外的人（rén）转让股（gǔ）权，应就其（qí）股（gǔ）权转（zhuǎn）让事项以书面或（huò）者其他能够确认收悉的（de）合理方（fāng）式通知其他股东征（zhēng）求同意（yì）。其他股东半数（shù）以上不同意（yì）转让，不同意的股东不购买的（de），人民法院应当认定（dìng）视为同意转让。
    经股东同意转让（ràng）的股权，其他股（gǔ）东（dōng）主张转（zhuǎn）让（ràng）股东应当向其以书面或者其（qí）他能够（gòu）确认收悉的（de）合理方（fāng）式通知（zhī）转让（ràng）股权的同（tóng）等（děng）条件的，人民（mín）法院应当予（yǔ）以支持。
    经股（gǔ）东同（tóng）意转让的股权（quán），在（zài）同等条件下（xià），转让股东以外的其他股（gǔ）东主（zhǔ）张优先购买（mǎi）的（de），人民（mín）法院（yuàn）应当予以支持，但转让股东依据本（běn）规（guī）定第二十条放弃（qì）转让的除外。
    第十八条人民法院在判断是否符合公司（sī）法（fǎ）第七十一条第三款及本规定所（suǒ）称的（de）“同等条件”时，应当考虑（lǜ）转让股权的数量、价（jià）格、支付方式及期限等因素。
    第十九条有限责任公司的股东主张优先（xiān）购买转（zhuǎn）让股权的（de），应当（dāng）在收到通知（zhī）后，在公司（sī）章程规定的行使（shǐ）期间（jiān）内提出购买（mǎi）请求。公司章程没有规定行使（shǐ）期间或（huò）者规（guī）定不明确的，以通知确（què）定的期间为（wéi）准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行（háng）使期间的（de），行（háng）使期间（jiān）为三十日。
    第二十条（tiáo）有限责任公司的转让股东，在其他股（gǔ）东（dōng）主张优先购（gòu）买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买（mǎi）的主张，人民法院不予支持，但公（gōng）司章程另有规定或者（zhě）全体股（gǔ）东另有约定（dìng）的除外（wài）。其他股（gǔ）东主张（zhāng）转让股东赔偿其损失合理的，人民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支（zhī）持。
    第二十一条有（yǒu）限责任公司的股东向（xiàng）股东以外的人转让股权（quán），未就其股权（quán）转让事项征求其他股东意（yì）见，或者以欺诈、恶（è）意串（chuàn）通等手（shǒu）段，损害其他（tā）股（gǔ）东优先（xiān）购买权，其他股东主张按照同（tóng）等条件（jiàn）购（gòu）买（mǎi）该转让股权的，人民法院（yuàn）应（yīng）当予以支持，但其他股东自知（zhī）道或者应当知道行使优先购买（mǎi）权的同（tóng）等条件之（zhī）日起三十日内没有主张，或者自股权（quán）变更登记之日（rì）起超过一年的除（chú）外。
    前款规定的其他股东仅提出确认股权（quán）转让合同及（jí）股权变（biàn）动效力等请求，未同时主张按照同等条件（jiàn）购买转让股权的，人民法院不予支持（chí），但（dàn）其他股（gǔ）东（dōng）非因自身原因导（dǎo）致无法行使优先购买权,请求损害赔（péi）偿的除外。
    股（gǔ）东以外的股权受（shòu）让人，因股东行（háng）使优先购（gòu）买权（quán）而不能实现合同目的的（de），可以依法请求转（zhuǎn）让股（gǔ）东承担相（xiàng）应民事责任。
    第（dì）二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司股权的，适用（yòng）公司法（fǎ）第七十一条第二款、第三款（kuǎn）或者第七十（shí）二条规（guī）定的“书面（miàn）通知”“通（tōng）知”“同（tóng）等条件”时，根（gēn）据相关法律、司法解释确定。
    在依（yī）法设立的产权交易场所转让有（yǒu）限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条（tiáo）第二款（kuǎn）、第三（sān）款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知（zhī）”“同等条件”时（shí），可以参照产权交易场所的（de）交易规则（zé）。
    第二十三条（tiáo）监事会或者不设监事会的有限责任公司（sī）的监事依据公（gōng）司法第一（yī）百五十一条（tiáo）第一款规（guī）定对董事、高级管理人员提起诉讼的（de），应（yīng）当列（liè）公司（sī）为原告，依法由监（jiān）事（shì）会主席（xí）或者（zhě）不（bú）设监事会的有（yǒu）限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
    董事会或者不（bú）设董事会的有限责任公司的执行董事依据公（gōng）司法第一（yī）百五十一条（tiáo）第一款规定对监事提起诉讼（sòng）的（de），或者依据公（gōng）司法（fǎ）第一百五十一条第三（sān）款规定对他人提起（qǐ）诉讼的（de），应当列（liè）公（gōng）司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
    第（dì）二十四条符（fú）合公（gōng）司法第一百（bǎi）五十一（yī）条第一（yī）款规定（dìng）条件（jiàn）的股东，依据（jù）公司法第一百五十一条第二款、第（dì）三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列（liè）公司为（wéi）第（dì）三人参加诉（sù）讼。
   一审法庭辩论（lùn）终结前，符（fú）合公司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定（dìng）条件的其他（tā）股东，以相同（tóng）的诉（sù）讼请求申请（qǐng）参加诉（sù）讼的，应当列为共同原告。
    第二十五条股东（dōng）依据公司（sī）法第一百（bǎi）五十一条第二（èr）款（kuǎn）、第三款（kuǎn）规定直（zhí）接提起（qǐ）诉讼的案件，胜诉（sù）利（lì）益归属（shǔ）于（yú）公司。股东请求（qiú）被告直接向其承（chéng）担（dān）民事责任的，人民（mín）法院（yuàn）不（bú）予支持。
    第二十六条股东依据（jù）公司（sī）法第一（yī）百五十一条（tiáo）第二款、第三款规定（dìng）直接提起诉讼（sòng）的案件，其诉（sù）讼请求（qiú）部分或（huò）者全部得到人民（mín）法（fǎ）院支（zhī）持（chí）的，公司应当承（chéng）担股东（dōng）因参加诉讼支（zhī）付的（de）合理（lǐ）费用。

      第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。

      本规定施（shī）行后（hòu）尚未终（zhōng）审（shěn）的（de）案件，适用本（běn）规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用（yòng）审判监督程序（xù）再审的案件，不适（shì）用（yòng）本规定。